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Según Greg Gaines, el secreto para salir airoso de la secundaria es no ser amigo de nadie pero llevarse bien con todos. Su lema es "sin amigos no hay enemigos". Solo tiene a Earl, con quien se dedica a grabar malas versiones de sus películas favoritas.
Hasta que vuelve a ver a Raquel.
Raquel tiene leucemia, y a la madre de Greg se le ocurre la brillante idea de obligar a su hijo a que sea su amigo. Greg se convence de que esto no va a ser una de esas típicas historias de amor entre una chica en estado terminal y un chico que de repente se enamora de ella. De todos modos, el destino tiene preparado algo especial para Greg, Raquel y Earl...